事業承継の会社手続き｜株主総会・取締役会・役員変更登記の進め方を解説
編集部「事業承継で後継者に株式を渡したら、それで完了？会社の手続きは何が必要？」——株式の移転だけでなく、代表取締役の交代・役員変更には株主総会・取締役会の決議が必要です。手続きを怠ると法令違反になるリスクも。この記事では、事業承継時の会社法上の手続きをわかりやすく解説します。
事業承継時に必要な会社の手続き
事業承継は株式の移転だけでなく、会社の経営権（代表取締役の交代）を正式に移すための会社法上の手続きが必要です。主に株主総会と取締役会（または取締役の決定）が関わります。
【事業承継時の主な会社手続き一覧】
📋 ①株主総会：取締役の選任・解任、定款変更等
📋 ②取締役会（または取締役の互選）：代表取締役の選定
📋 ③登記申請：役員変更・代表取締役変更の登記（法務局）
📋 ④各種届出：税務署・都道府県・市区町村への変更届
📋 ⑤金融機関への届出：代表者変更・印鑑変更等
📋 ①株主総会：取締役の選任・解任、定款変更等
📋 ②取締役会（または取締役の互選）：代表取締役の選定
📋 ③登記申請：役員変更・代表取締役変更の登記（法務局）
📋 ④各種届出：税務署・都道府県・市区町村への変更届
📋 ⑤金融機関への届出：代表者変更・印鑑変更等
株主総会の決議：取締役の選任・解任
取締役（役員）の選任・解任は、株主総会の普通決議（過半数）で行います。後継者を取締役に選任し、先代を退任させる手続きが必要です。
【株主総会の開催手順】
STEP1：取締役会（または取締役）が株主総会を招集決定
STEP2：招集通知の発送（公開会社：2週間前、非公開会社：1週間前が原則）
STEP3：株主総会の開催（後継者を取締役に選任する決議）
STEP4：議事録を作成し、保管（10年間保存義務）
⚠️ 中小企業（非公開会社）では株主全員の同意があれば招集手続きを省略可能
STEP1：取締役会（または取締役）が株主総会を招集決定
STEP2：招集通知の発送（公開会社：2週間前、非公開会社：1週間前が原則）
STEP3：株主総会の開催（後継者を取締役に選任する決議）
STEP4：議事録を作成し、保管（10年間保存義務）
⚠️ 中小企業（非公開会社）では株主全員の同意があれば招集手続きを省略可能
取締役会・代表取締役の変更手続き
取締役会設置会社では、取締役会決議で代表取締役を選定します。取締役会非設置会社では、取締役の互選または定款の定めによります。
【代表取締役変更の手続き比較】
| 会社の種類 | 代表取締役の選定方法 |
|---|---|
| 取締役会設置会社 | 取締役会決議（取締役の過半数） |
| 取締役会非設置会社（定款で互選） | 取締役の互選（全員または過半数の同意） |
| 取締役会非設置会社（定款で株主総会） | 株主総会の普通決議 |
役員変更登記：法務局への届出
代表取締役・取締役が変更になった場合、変更から2週間以内に法務局へ役員変更登記を申請する義務があります（会社法第915条）。
【役員変更登記に必要な書類】
📄 株式会社変更登記申請書
📄 株主総会議事録（取締役選任決議）
📄 取締役会議事録または取締役の互選書（代表取締役選定）
📄 就任承諾書（後継者の署名・捺印）
📄 本人確認証明書（運転免許証のコピー等）
📄 印鑑届書（代表取締役が変わる場合）
📄 登録免許税：1万円（資本金1億円以下の場合）
📄 株式会社変更登記申請書
📄 株主総会議事録（取締役選任決議）
📄 取締役会議事録または取締役の互選書（代表取締役選定）
📄 就任承諾書（後継者の署名・捺印）
📄 本人確認証明書（運転免許証のコピー等）
📄 印鑑届書（代表取締役が変わる場合）
📄 登録免許税：1万円（資本金1億円以下の場合）
各種変更届・金融機関への手続き
【変更が必要な主な届出先】
🏛️ 税務署：異動届出書（代表者変更）
🏛️ 都道府県・市区町村：法人の異動届
🏦 取引金融機関：代表者変更届・印鑑変更届・経営者保証の見直し
📮 社会保険事務所：代表者変更の届出（必要な場合）
🤝 取引先・顧客：代表者交代のご挨拶状の送付
🏛️ 税務署：異動届出書（代表者変更）
🏛️ 都道府県・市区町村：法人の異動届
🏦 取引金融機関：代表者変更届・印鑑変更届・経営者保証の見直し
📮 社会保険事務所：代表者変更の届出（必要な場合）
🤝 取引先・顧客：代表者交代のご挨拶状の送付
事業承継時の株主総会でよくある失敗
【よくある失敗・注意点】
❌ 招集手続きを省略したが書類が残っていない：後日、株主総会の有効性が問われるリスク
❌ 議事録を作成していない：保管義務違反になる
❌ 登記申請を忘れていた：2週間以内の義務。過料（罰金）が科せられる場合がある
❌ 金融機関への届出を忘れた：旧代表の印鑑で書類を作り続けるリスク
⚠️ 定款の内容によって手続きが異なるため、必ず事前に定款を確認
❌ 招集手続きを省略したが書類が残っていない：後日、株主総会の有効性が問われるリスク
❌ 議事録を作成していない：保管義務違反になる
❌ 登記申請を忘れていた：2週間以内の義務。過料（罰金）が科せられる場合がある
❌ 金融機関への届出を忘れた：旧代表の印鑑で書類を作り続けるリスク
⚠️ 定款の内容によって手続きが異なるため、必ず事前に定款を確認
まとめ
事業承継は株式の移転だけでなく、株主総会・取締役会・登記・各種届出という複数の会社法上の手続きが必要です。手続きを適切に行わないと後々のトラブルの原因になります。司法書士・税理士とともに計画的に進めましょう。
当ラボでは、事業承継の会社法手続きから税務まで、専門家が無料でご相談をお受けしています。
