社員承継（）の課題と成功のポイント｜後継者なき中小企業の事業承継戦略

「息子・娘には引き継がせたくない」「外部への売却は抵抗がある」という経営者に注目されているのが社員承継（MBO：マネジメント・バイアウト）です。社員承継とは、現経営者が自社の幹部社員や従業員に会社を引き継ぐ事業承継の形態です。本記事では、社員承継の仕組み、メリット・デメリット、課題、そして成功のポイントを徹底解説します。

この記事でわかること
✅ 社員承継（MBO）の仕組みと基本的な流れ
✅ 社員承継のメリット・デメリット
✅ 社員承継における課題と問題点
✅ 資金調達の方法と金融機関との交渉
✅ 社員承継を成功させるためのポイント

社員承継（MBO）とは何か？

社員承継の定義と種類

まず、社員承継とは、現オーナー経営者から役員・幹部社員・従業員が事業を引き継ぐ事業承継の形態です。広義には以下のパターンがあります。

種類	内容	特徴
MBO（マネジメント・バイアウト）	取締役・役員などの経営幹部が会社を買収	経営陣が中心。資金調達力が比較的高い
EBO（エンプロイー・バイアウト）	従業員が会社を買収	従業員が主体。資金調達が課題になりやすい
MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）	経営陣と従業員が共同で会社を買収	MBOとEBOを組み合わせたハイブリッド型

事業承継の方法の比較

承継方法	後継者	主な課題	適している企業
親族内承継	子供・親族	相続税・自社株評価	後継者として適した親族がいる場合
社員承継（MBO/EBO）	役員・従業員	資金調達・株式取得	社員に優秀な後継候補がいる場合
第三者承継（M&A）	外部の企業・投資家	相手先探索・企業文化の違い	後継者が社内外にいない場合

社員承継のメリット

① 会社の文化・理念を守りやすい

また、社内から後継者が生まれるため、既存の企業文化・経営理念・社風を継続しやすい点が社員承継の大きなメリットです。長年勤務してきた役員や幹部は会社の強みや弱みを熟知しており、経営の安定性が高いと言えます。

② 従業員・取引先への影響が少ない

社内の人間が後継者となるため、従業員からの信頼が得やすく、モチベーションの低下や退職リスクが低い傾向にあります。また、顧客・取引先との関係も継続しやすく、突然の経営交代による混乱が起こりにくいです。

③ 現オーナーの意図を反映しやすい

長期間の後継者育成を通じて、経営者としての考え方・ノウハウを十分に引き継ぐことができます。また、段階的な権限移譲が可能であり、現オーナーが一定期間サポート役として関与し続けることもできます。

④ 外部への情報漏洩リスクが低い

さらに、M&Aと異なり、社外の第三者に会社の詳細な財務情報や事業内容を開示する必要がないため、情報漏洩のリスクが低く、競合他社に知られる心配がありません。

社員承継の課題とデメリット

① 最大の課題：資金調達

なお、社員承継の最大の課題は資金調達です。後継者となる役員や従業員は、会社のオーナーになるために現オーナーが保有する株式を購入する必要があります。中小企業であっても株式の総額は数千万円〜数億円に上ることが多く、個人での資金調達は容易ではありません。

資金調達方法	概要	メリット・デメリット
金融機関からの融資	銀行・信用金庫などからの事業承継ローン	◯ 大きな金額の調達が可能 / ✕ 個人保証・担保が必要な場合あり
LBO（レバレッジド・バイアウト）	会社の資産・キャッシュフローを担保に融資を受けて買収	◯ 自己資金が少なくても買収可能 / ✕ 借入が会社の財務に影響
補助金・政府系金融機関	日本政策金融公庫、事業承継補助金の活用	◯ 金利が低い / ✕ 審査・申請に時間がかかる
現オーナーからの分割払い	株式代金を数年かけて分割して支払う	◯ 現金負担が軽減される / ✕ 現オーナーとの合意が必要
投資ファンドとの共同買収	PEファンドと共同でMBOを実施	◯ 資金力が確保できる / ✕ ファンドの意向が経営に影響する

② 後継者の経営能力・資質の問題

そのため、優れた従業員・管理職が必ずしも優れた経営者になるとは限りません。経営者には、財務・マーケティング・人材管理・リスク判断など多岐にわたる能力が求められます。後継者候補の育成に十分な時間をかけることが重要です。

③ 現オーナーとの関係・価格交渉の難しさ

一方、長年一緒に働いてきた部下・従業員との間で株式の売買価格について交渉することは、心理的に難しい面があります。適正な価格設定のためには、第三者による客観的な企業価値評価（バリュエーション）を活用することが重要です。

④ 株式が分散するリスク

ただし、複数の従業員に株式を分散させた場合、将来的に意思決定が複雑になったり、株主間での紛争が生じたりするリスクがあります。株式の集中管理や株主間協定（SHA）の締結などを検討することが重要です。

📌 株式の分散に注意
複数の社員に株式を分散させる場合は、「株主間協定（SHA：Shareholders Agreement）」の締結を検討してください。議決権の行使方法、株式の譲渡制限、代表者の選任方法などをあらかじめ取り決めることで、将来のトラブルを防止できます。

社員承継における税務・法務のポイント

自社株の相続税・贈与税への対応

そこで、社員承継では、後継者が現オーナーから株式を購入（売買）するケースが一般的ですが、一部を贈与する場合もあります。贈与の場合は贈与税が課税されるため、以下の制度の活用を検討してください。

制度	内容	社員承継での活用
事業承継税制（贈与税の納税猶予）	後継者への自社株贈与について贈与税の納税を猶予	後継社員に贈与する場合に有効（親族外も一定要件で適用可）
暦年贈与	年間110万円の基礎控除を活用した贈与	少額株式を毎年贈与する方法
相続時精算課税制度	60歳以上の贈与者から2,500万円まで贈与税を非課税で贈与	株式の段階的移転に活用

種類株式の活用

つまり、社員承継では「種類株式」の活用も有効です。後継者に議決権のある普通株式を渡し、現オーナーは無議決権株式（配当優先株）を保有し続けることで、財産権を保持しつつ経営権を後継者に委ねる方法があります。

社員承継を成功させるための重要ポイント

ポイント	内容
① 早期の後継者育成	少なくとも5〜10年前から後継者候補を意識して育成する
② 企業価値評価の実施	客観的な株式評価を早めに実施し、適正価格を把握する
③ 資金調達計画の策定	融資・補助金・分割払いなど複数の選択肢を組み合わせる
④ 専門家チームの組成	税理士・弁護士・M&Aアドバイザーと連携した支援体制を作る
⑤ 段階的な権限移譲	現オーナーが段階的に権限を移譲し、移行期間を設ける
⑥ 株主間協定の締結	複数の株主がいる場合は株主間協定でトラブルを防止する

まとめ

社員承継は、会社の文化・理念を守りながら事業を継続できる、非常に有意義な承継方法です。しかし、資金調達・後継者育成・株式評価など多くの課題が伴います。成功させるためには早期の計画と、税理士・弁護士・金融機関との連携が不可欠です。まずは専門家に相談し、自社に最適な事業承継の形を見つけることから始めましょう。