非上場株式の相続税評価と売却方法｜類似業種比準・純資産価額・換金の手段を解説
編集部「亡くなった父の遺産に非上場会社の株式があった。どう評価すればよいのか、売れるのか全くわからない…」——非上場株式（取引相場のない株式）は、相続財産の中でも評価・売却が特に難しい財産です。この記事では、非上場株式の相続税評価方法と、売却・活用の方法を解説します。
非上場株式の相続税評価：2つの評価方法
非上場株式の相続税評価は、その株式を保有する株主の立場（大株主か少数株主か）と会社の規模によって、評価方法が決まります。
【評価方法の選択フロー】
まず「同族株主かどうか」を判定
✅ 同族株主（支配的な株主グループ）→ 原則的評価方式
→ 類似業種比準価額・純資産価額・またはその折衷
✅ 少数株主（同族株主以外）→ 特例的評価方式（配当還元方式）
→ 年間配当金額 ÷ 10% × 持株数/50株（低い評価になる）
まず「同族株主かどうか」を判定
✅ 同族株主（支配的な株主グループ）→ 原則的評価方式
→ 類似業種比準価額・純資産価額・またはその折衷
✅ 少数株主（同族株主以外）→ 特例的評価方式（配当還元方式）
→ 年間配当金額 ÷ 10% × 持株数/50株（低い評価になる）
原則的評価方式の3つの方法
【原則的評価方式の比較】
| 評価方法 | 概要 | 適用会社規模 |
|---|---|---|
| 類似業種比準価額 | 上場類似会社の株価を参考に、配当・利益・純資産で比較 | 大会社・中会社（主要評価） |
| 純資産価額 | 会社の純資産（資産−負債）を時価で評価 | 小会社（主要評価）・全会社で選択可能 |
| 折衷方式 | 類似業種比準価額と純資産価額を一定比率で組み合わせ | 中会社に適用 |
相続した非上場株式の問題点
【非上場株式相続のよくある問題】
❌ 換金できない：市場がないため、簡単に売却できない
❌ 相続税は課税されるのに現金がない：評価額が高いのに換金できず、他の財産で納税が必要
❌ 経営に関与できない少数株主は不利：配当がなければ収益もなく、売却もできない「死に株」状態
❌ 評価が複雑で申告ミスのリスク：専門的な計算が必要で、過大・過小申告のリスク
❌ 換金できない：市場がないため、簡単に売却できない
❌ 相続税は課税されるのに現金がない：評価額が高いのに換金できず、他の財産で納税が必要
❌ 経営に関与できない少数株主は不利：配当がなければ収益もなく、売却もできない「死に株」状態
❌ 評価が複雑で申告ミスのリスク：専門的な計算が必要で、過大・過小申告のリスク
非上場株式を売却する方法
【売却の選択肢】
✅ ①会社（発行会社）への売却（自己株式取得）：会社が自分の株式を買い取る。みなし配当課税に注意
✅ ②他の株主（経営者・親族）への売却：適正価格での売買が必要。著しく低い場合は贈与税リスク
✅ ③M&A仲介業者を通じた第三者への売却：事業承継を兼ねたM&Aで株式を売却
✅ ④株式交換・株式移転での承継：持株会社を通じた再編
✅ ⑤相続税の物納：一定要件のもと、非上場株式で相続税を物納できる場合がある（第2順位）
✅ ①会社（発行会社）への売却（自己株式取得）：会社が自分の株式を買い取る。みなし配当課税に注意
✅ ②他の株主（経営者・親族）への売却：適正価格での売買が必要。著しく低い場合は贈与税リスク
✅ ③M&A仲介業者を通じた第三者への売却：事業承継を兼ねたM&Aで株式を売却
✅ ④株式交換・株式移転での承継：持株会社を通じた再編
✅ ⑤相続税の物納：一定要件のもと、非上場株式で相続税を物納できる場合がある（第2順位）
売却時の税務上の注意
【売却時の課税リスク】
⚠️ 発行会社への売却：みなし配当が生じると、総合課税（最高55%）になる場合がある
⚠️ 著しく低い価格での売却：買主に贈与税が課税されるリスク
⚠️ 著しく高い価格での売却：売主に追加の所得税が課税されるリスク
⚠️ 売却価格は「時価」を適切に算定して設定することが重要
⚠️ 発行会社への売却：みなし配当が生じると、総合課税（最高55%）になる場合がある
⚠️ 著しく低い価格での売却：買主に贈与税が課税されるリスク
⚠️ 著しく高い価格での売却：売主に追加の所得税が課税されるリスク
⚠️ 売却価格は「時価」を適切に算定して設定することが重要
まとめ
非上場株式の相続は、評価・換金・税務のすべてで専門的な対応が必要です。相続した後は、まず正確な評価を行い、経営への関与度・換金の必要性に応じた対応方針を決めましょう。早期に専門家（税理士・M&Aアドバイザー）に相談することを強くお勧めします。
当ラボでは、非上場株式の相続税評価から売却・事業承継まで、専門家が無料でご相談をお受けしています。
