最近の事情を徹底解説｜中小企業の事業承継・買収トレンドと成功のポイント

近年、日本ではM&A（合併・買収）件数が急増しており、特に中小企業の事業承継手段として注目されています。後継者不足に悩む中小企業オーナーにとって、M&Aは廃業を防ぎ、従業員の雇用や取引先との関係を守る有力な選択肢となっています。本記事では、最近のM&A事情のトレンド、中小企業M&Aの特徴、プロセス、成功のポイントを徹底解説します。

この記事でわかること
✅ 最近のM&A件数・トレンドの動向
✅ 中小企業M&Aが増加している背景と理由
✅ M&Aのプロセスと主要なスキーム
✅ 事業承継型M&Aの特徴と注意点
✅ M&A成功のための重要ポイント

日本のM&A市場の最新動向

M&A件数の推移と現状

日本のM&A件数は2010年代から増加傾向が続き、近年は年間4,000〜5,000件規模で推移しています。特に中小企業同士のM&A（中小M&A）が増加しており、事業承継問題の解決手段として社会的に認知されるようになりました。

年度	M&A件数（概数）	主なトレンド
2015年	約2,400件	大企業中心のM&A
2018年	約3,500件	中小企業M&Aが注目され始める
2020年	約3,000件	コロナ禍による一時的な減少
2022年	約4,300件	コロナ後の回復・中小M&A急増
2024年	約5,000件（推計）	後継者不在解消手段として定着

中小企業M&Aが増加している背景

中小企業M&Aが急増している背景には、以下の社会的要因があります。

要因	内容
後継者不足	中小企業経営者の約6割が後継者不在とされ、廃業回避の手段としてM&Aが選ばれている
経営者の高齢化	経営者の平均年齢は上昇し続けており、60代・70代での事業承継が増加
政府の支援強化	「中小M&A推進計画」「事業承継・引継ぎ支援センター」などの公的支援が拡充
M&A仲介業者の増加	中小企業専門のM&A仲介業者・プラットフォームが急増し、マッチングが容易に
社会的認知の向上	「会社を売る＝恥」という意識が薄れ、M&Aが経営戦略の選択肢として定着

📌 政府の中小M&A支援策
2021年に策定された「中小M&A推進計画」では、M&A仲介業者の登録制度の整備や、事業承継・引継ぎ支援センターの機能強化が図られています。また、M&Aに要した費用の一部を補助する「事業承継・引継ぎ補助金」も活用できます。

中小企業M&Aの主なスキーム

M&Aの主要な手法

M&Aには様々なスキーム（手法）があり、企業規模や目的によって適切な方法が異なります。中小企業でよく使われる主な手法を解説します。

スキーム	概要	中小企業での利用頻度	特徴
株式譲渡	オーナーが保有する株式を買主に譲渡	★★★★★（最多）	手続きが比較的シンプル。会社の権利・義務がそのまま移転
事業譲渡	事業の一部または全部を買主に譲渡	★★★★（多い）	特定の事業だけを売買できる。簿外債務のリスクを遮断しやすい
合併（吸収・新設）	2社が合体して1社になる	★★（少ない）	法的手続きが複雑。債権者保護手続きが必要
会社分割	事業の一部を切り離して別会社に移転	★★（少ない）	特定事業の切り出しに有効
第三者割当増資	特定の第三者に新株を発行して資金調達	★★★（中程度）	既存株主の持ち分は希薄化するが、売主はオーナーとして残れる

中小企業M&Aで最も多い「株式譲渡」の流れ

中小企業M&Aの大多数を占める株式譲渡の基本的な流れは以下の通りです。

フェーズ	内容	期間の目安
① 準備・相談	M&A仲介業者・アドバイザーへの相談、売却意向の整理	1〜2ヶ月
② 企業価値評価	財務分析・企業価値算定（DCF法、類似会社比較法など）	1〜2ヶ月
③ 買主候補の探索	ノンネームシートによる打診、候補リストの作成	2〜3ヶ月
④ トップ面談・LOI	経営者同士の面談、意向表明書（LOI）の締結	1〜2ヶ月
⑤ デューデリジェンス	買主による財務・法務・税務・事業調査	1〜2ヶ月
⑥ 最終契約・クロージング	株式譲渡契約の締結、対価の支払い、株式の移転	1ヶ月

事業承継型M&Aの特徴と相続・税務への影響

事業承継型M&Aとは

後継者不足を解消するために行われるM&Aを「事業承継型M&A」と呼びます。オーナー社長が第三者（他の企業や投資ファンド）に会社を売却することで、事業の継続と従業員の雇用を守ることを目的とします。

オーナーへの税務上の影響（株式譲渡の場合）

株式譲渡によるM&Aでは、オーナーが得る売却益（株式譲渡益）に対して税金が課されます。

項目	内容
課税の種類	株式等に係る譲渡所得（申告分離課税）
税率	20.315%（所得税15.315%＋住民税5%）
計算式	（売却価格 − 取得費 − 譲渡費用）× 20.315%
取得費の注意点	設立時の出資額が取得費。低い場合は税負担が大きくなる
申告期限	翌年の確定申告期限（3月15日）

計算例：
売却価格：1億円、取得費：1,000万円の場合
譲渡益：1億円 − 1,000万円 = 9,000万円
税額：9,000万円 × 20.315% ≒ 1,828万円

相続対策としてのM&A活用

自社株式の相続税評価額が高い場合、生前にM&Aで株式を売却することで相続財産から自社株を除外できます。売却代金（現金）は相続財産として残りますが、現金は分割しやすいため、相続争いの防止にも役立ちます。また、株式を売却した際の譲渡税（20.315%）と、相続税の実効税率を比較して、どちらが有利かを検討することが重要です。

📌 事業承継税制との比較
後継者がいる場合は「事業承継税制（非上場株式等の贈与税・相続税の納税猶予）」を活用して、税負担なく事業承継できる場合もあります。後継者がいない場合に限らず、事業承継税制とM&Aのどちらが有利かは、専門家への相談が必須です。

M&Aの買い手側のメリットと戦略

中小企業を買収するメリット

M&Aの買い手側（買収企業）にとってのメリットも近年注目されています。

メリット	内容
事業の多角化	新規事業・新市場への参入を短期間で実現
顧客・取引先の獲得	既存の顧客基盤・取引先ネットワークをそのまま引き継げる
人材・技術の確保	熟練技術者・専門人材をまとめて獲得できる
地理的拡大	新しい地域への進出を迅速に実現
スケールメリット	規模の経済を活かしたコスト削減が可能

M&Aの注意点とリスク

M&Aで発生しやすいトラブルと対策

M&Aには様々なリスクが伴います。特に中小企業M&Aでは、事前調査（デューデリジェンス）が不十分なままクロージングしてしまうケースが見られます。

リスク・トラブル	内容	対策
簿外債務の発見	決算書に記載されていない債務が買収後に発覚	法務・財務DDを徹底する
キーマン離職	優秀な社員や幹部がM&A後に退職	PMI（統合後管理）でフォローアップ
企業文化の衝突	社風・文化の違いによる組織不全	統合前に文化的相性を確認
顧客・取引先の離反	オーナー交代を機に顧客や取引先が離れる	引き継ぎ期間を設けて関係を維持
のれんの減損	買収価格が高すぎて買収後に価値が低下	適正価格での買収と事業計画の精査

M&A仲介業者の選び方

M&Aを成功させるためには、信頼できるアドバイザー・仲介業者の選定が重要です。以下のポイントを参考にしてください。

選定基準	確認内容
手数料・報酬体系	着手金・中間金・成功報酬の設定を明確に確認
業界・規模の専門性	自社の業種・規模のM&A実績があるか
仲介かFAか	仲介（売主・買主双方を支援）かFA（片方の代理人）かを確認
情報の秘密保持	情報漏洩リスクへの対応体制があるか
サポート体制	クロージング後のPMI支援があるか

📌 仲介とFAの違いに注意
M&A仲介業者は売主・買主の双方から手数料を受け取るため、利益相反の可能性があります。FA（フィナンシャルアドバイザー）は片方の利益のみを代理するため、より自分の立場で交渉してもらいたい場合はFAの活用が有効です。

まとめ：M&Aを成功させるための重要ポイント

項目	ポイント
市場動向	年間5,000件規模に拡大。中小企業M&Aが主流に
増加の背景	後継者不足・経営者高齢化・政府支援の拡充
主なスキーム	株式譲渡が最多。事業規模や目的で選択
税務面	株式譲渡益に20.315%の税率。取得費に注意
相続対策	自社株を売却して現金化。相続争いの防止にも
リスク管理	DD徹底・PMI計画・仲介業者の適切な選定

M&Aは、後継者不在の中小企業にとって事業継続の重要な選択肢です。しかし、成功させるためには十分な事前準備と専門家のサポートが不可欠です。税理士・弁護士・M&Aアドバイザーと連携しながら、最適な方法で事業承継を進めることをお勧めします。