M&Aの流れを徹底解説｜売り手・買い手それぞれのステップと費用・注意点

「M&Aに興味はあるけれど、具体的にどんな流れで進むのかわからない」「どんな費用がかかるのか不安」——そんな疑問を持つ中小企業の経営者は多いはずです。

M&A（Mergers and Acquisitions＝合併・買収）は、後継者不在の解決策や事業拡大の手段として、中小企業でも急速に普及しています。しかし、初めて関わる経営者にとって、そのプロセスは複雑に見えます。

本記事では、M&Aの全体の流れを売り手・買い手それぞれの視点からわかりやすく解説します。各ステップでかかる費用や、失敗しないための注意点も合わせてご紹介します。

M&Aの流れ全体像

M&Aは一般的に以下の7つのステップで進みます。売り手・買い手が出会い、交渉・調査を経て最終契約に至るまで、通常6ヶ月〜1年以上かかることも珍しくありません。

ステップ	内容	目安期間
①戦略立案・準備	M&Aの目的整理、アドバイザー選定	1〜2ヶ月
②マッチング	候補先の探索、ノンネームシートの送付	1〜3ヶ月
③トップ面談	経営者同士の初回面談、相互理解	1〜2ヶ月
④基本合意	LOI（基本合意書）の締結、独占交渉権の付与	1ヶ月
⑤デューデリジェンス	財務・法務・税務などの詳細調査	1〜2ヶ月
⑥最終交渉・契約	最終条件の交渉、最終契約書の締結	1ヶ月
⑦クロージング・PMI	代金決済、経営統合の開始	1ヶ月〜

【売り手視点】M&Aの流れとポイント

STEP1：M&Aの目的を明確にする

売り手がM&Aを検討する理由はさまざまです。後継者不在、事業の選択と集中、経営者の高齢化・健康問題、資金調達など、目的によって最適な相手先や取引スキームが変わります。まずは「何のためにM&Aをするのか」を明確にしましょう。

また、M&Aを検討していることは基本的に極秘事項です。従業員・取引先・金融機関への情報漏洩は、交渉を台無しにするリスクがあります。信頼できるアドバイザーのみに相談しましょう。

STEP2：アドバイザーを選定する

M&Aには専門的な知識が必要です。一般的に以下のいずれかに相談します。

• M&Aアドバイザリー会社（FA）：売り手側の利益を最大化するために動く専門家
• M&Aプラットフォーム（マッチングサービス）：比較的低コストで相手を探せるオンラインサービス
• 金融機関・商工会議所：地域の中小企業に対応した相談窓口

アドバイザーとは秘密保持契約（NDA）と仲介・FA契約を締結します。契約形態によって報酬体系が異なるため、成功報酬型か着手金型かを事前に確認しましょう。

STEP3：企業価値を算定する

M&Aにおける売却価格の目安として、企業価値評価（バリュエーション）が行われます。中小企業でよく使われる手法は以下の通りです。

• DCF法：将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く方法（成長性を重視）
• 純資産法：純資産額をベースにする方法（資産が多い会社向き）
• 類似会社比較法（マルチプル法）：同業他社の指標を参考にする方法
• EBITDAマルチプル：営業利益+減価償却費の倍数で算定（中小M&Aで多用）

実際の売却価格はこれらの評価をベースに、買い手との交渉で決まります。相場感をつかむためにも、事前にアドバイザーに試算してもらうことをお勧めします。

STEP4：買い手候補との交渉

アドバイザーが作成したノンネームシート（会社名を伏せた概要資料）を複数の候補先に提示し、関心のある相手にIM（インフォメーション・メモランダム）という詳細資料を開示します。

関心を示した買い手とトップ面談を行い、お互いの経営方針・企業文化・従業員への方針などを確認します。この段階で「人として信頼できるか」という感覚的な判断も重要です。

STEP5：基本合意〜デューデリジェンス対応

候補先を一社に絞り、基本合意書（LOI：Letter of Intent）を締結します。これにより、一定期間の独占交渉権が設定されます。

その後、買い手側によるデューデリジェンス（DD）が始まります。財務・税務・法務・労務など多岐にわたる調査に対し、売り手はデータルームを設けて資料を開示する必要があります。帳簿の整理や契約書の整備を事前に行っておくと、スムーズに対応できます。

STEP6：最終契約とクロージング

デューデリジェンスの結果を踏まえて最終的な価格・条件交渉が行われ、株式譲渡契約書（SPA）などの最終契約書を締結します。クロージング（決済・株式の移転）が完了すれば、M&Aは成立です。

【買い手視点】M&Aの流れとポイント

M&A戦略の策定

買い手にとってM&Aは、事業拡大・市場参入・人材獲得・技術取得など多様な目的で活用されます。買収後に「思っていた会社と違った」とならないよう、以下を明確にしておく必要があります。

• どの業種・地域・規模の会社を買いたいか
• 買収後のシナジー（相乗効果）のイメージ
• 投資可能な予算（買収価格＋統合コスト）
• PMI（Post Merger Integration：経営統合）の体制

デューデリジェンス（DD）の重要性

買い手にとってDDは「リスクの見極め」として非常に重要です。主な調査項目は以下の通りです。

DD種別	主な確認事項
財務DD	売上・利益の実態、簿外債務、在庫・売掛金の状況
税務DD	未払い税金・申告漏れ・税務リスクの確認
法務DD	契約書・訴訟リスク・知的財産・許認可の確認
労務DD	雇用契約・未払い残業・キーパーソンの把握
ビジネスDD	市場環境・競合状況・顧客依存度の分析

DDの結果によっては価格の減額（プライスダウン）交渉や、表明保証条項の強化を求めることもあります。

M&Aにかかる費用の目安

M&Aには様々な費用が発生します。主なコストは以下の通りです。

費用の種類	金額の目安	備考
M&Aアドバイザリー報酬（成功報酬）	売買価格の1〜5%	レーマン方式が一般的
着手金	50万〜300万円	不要な場合もある
デューデリジェンス費用	100万〜500万円	規模による
弁護士・税理士費用	50万〜200万円	契約書作成・税務アドバイス
登記費用	数万〜数十万円	株式移転の場合

中小M&Aプラットフォームを使う場合は、アドバイザリー費用を大幅に抑えられるケースもあります。ただし、その分サポートが薄くなるため、複雑な案件には向きません。

M&Aで失敗しないための注意点

①情報漏洩に注意する

M&Aの検討が社内外に漏れると、従業員の離職・取引先の動揺・金融機関の態度変化など、深刻な影響をもたらします。交渉が始まってから完了するまでは、関係者を最小限に絞り、守秘義務契約を徹底することが大原則です。

②PMI（統合後の経営）を軽視しない

M&Aの成否はクロージング後のPMI（統合プロセス）で決まると言われます。特に中小企業のM&Aでは、前オーナーへの顧客・取引先・従業員の依存度が高く、スムーズな引き継ぎができないと売上が急落するリスクがあります。買収前から統合計画を準備しておきましょう。

③「最高値」だけで相手を選ばない

売り手にとって売却価格は重要ですが、買い手の経営方針・従業員への処遇・ブランドの継続性なども長期的に重要な判断軸です。価格だけで相手を選んだ結果、従業員が大量退職したり、事業の理念が失われたりするケースも少なくありません。

④税務・法務の専門家を早めに関与させる

M&Aには税務・法務上の複雑な論点が多数あります。株式譲渡か事業譲渡かによって税負担が大きく異なるため、交渉の早い段階から税理士・弁護士を関与させることが重要です。後から専門家に確認したら「税負担が想定の倍だった」という事態を防ぐためにも、早期の相談をお勧めします。

よくある質問（FAQ）

Q. M&Aの相談はどこにすればいい？

A. M&Aアドバイザリー会社（FA）、M&Aプラットフォーム、地域の金融機関・商工会議所などが相談先として挙げられます。中小企業庁が認定するM&A支援機関登録制度に登録されたアドバイザーを選ぶと安心です。

Q. M&Aで株式譲渡と事業譲渡はどちらが有利？

A. 売り手にとっては株式譲渡の方が税率が低く（約20%）有利なケースが多いです。一方、買い手にとっては事業譲渡の方がリスクを限定しやすい場合があります。どちらが有利かはケースバイケースのため、税理士・弁護士に相談することをお勧めします。

Q. M&Aの交渉期間はどのくらいかかる？

A. 案件によって異なりますが、準備開始からクロージングまで6ヶ月〜1年以上かかるのが一般的です。急ぎで進める場合でも、3〜6ヶ月程度は見ておく必要があります。

まとめ

M&Aの流れを売り手・買い手それぞれの視点からまとめると、以下のポイントが重要です。

• 売り手は「目的の明確化→アドバイザー選定→企業価値算定→交渉→DD対応→契約」の順に進める
• 買い手は「戦略策定→マッチング→DD→交渉→PMI準備」を並行して進める
• 費用はアドバイザリー報酬・DD費用・専門家費用を含め、数百万円規模になることが多い
• 情報漏洩対策・PMI準備・税務設計を早期から行うことが成功の鍵

M&Aは適切なパートナーと準備を整えれば、後継者問題や事業拡大の強力な解決策になります。「まずは相談だけ」という段階でも、専門家への早めの相談をお勧めします。

相続・事業承継ラボでは、M&Aに関する情報を専門家監修のもと発信しています。関連記事もぜひご覧ください。